時は平安末期、平清盛亡き後の平家を討たんと京に駆け上る木曽二郎義仲、従兄弟の頼朝との仲たがいを避けるため人質となることを知りながら、息子を鎌倉へと差し向ける。そして、谷間を進む平家の軍勢を打ち破り、京へと上るが、法皇は義仲を相手にしようとはしなかった…
　異なる監督・キャストで３作が作られた『新・平家物語』シリーズの２作目。衣笠貞之助監督の下に、『地獄門』のスタッフ・キャストが再び集まり作り上げた叙情的な作品。

　歴史の中では陰の薄い存在である木曽義仲だが、この作品では悲劇のヒーローとして描かれている。それはまさに公家と武家とが対立し、その力関係が変化して行く時代、平家は見事に公家の文化に取り込まれてしまい、武家としての力を失い、一時を誇った権勢は瞬く間に失墜し、源氏に破れてしまった。その平家を破った義仲は、公家のと関係、公家の世界との交渉に完全に失敗し、破れさしまった。義仲の後に京都にやってきて、鎌倉時代という一時代を作り上げることになる頼朝は、その平家と義仲の両方の欠点を補う見事なバランス感覚を持つ人物だった。
　歴史的に見れば、そういうことであり、この作品からもその事は伝わってくる。結局、義仲は正直すぎ、情け深すぎたのだ。この作品の眼目はただそれだけのこと、歴史に埋もれたひとりの人物を一人の悲劇のヒーローとして再創造することであった。
　そして、そのような人物像は人々の共感を得る。正直でまっすぐな人間に限って損をする。世渡りがうまく、要領のいい人間が得をする。市井の人々のほとんどが思っているそのような理不尽をこの物語は形にし、ひとつの寓話として提示する。そして、その正直でまっすぐな悲劇のヒーローのまわりには、そのような彼の実直さや正直さに魅かれずにはいられない女たちがいる。それもまた、当たり前の話ではあるが、そのような薄幸の女たちは彼女たち自身の正直さや一途な心を持って祝福される。
　だから、この物語はいつの時代にあっても受け入れられる。原作の吉川英治の小説ももちろんだが、この作品も、少々くさすぎる、キザ過ぎるという感はあるにしろ、基本的には誰にも受け入れらしい物語というわけだ。そしてそれを長谷川一夫をはじめとする当代のスターたちが演じる。女たちも京マチ子、山本富士子、高峰秀子とどこを取っても遜色がない。いわゆる名画には程遠いが、このような作品はいつ見ても気持ちがいい気がする。

　監督の衣笠貞之助は、この作品を非常に叙情的に作っている。ヒーロー義仲の物語ではなく、「義仲をめぐる三人の女」の物語とすることで、単なる歴史ものの時代劇とするのではなく、それこそ現代にも通じる叙情的な物語とすることに成功しているのだ。そこにはもちろん三人の女たち（というよりは、京マチ子演じる巴御前と山本富士子演じる山吹のふたりだが）の感情が大きな役割を果たす。しかもそれは感情のもつれという形ではなく、それぞれがそれぞれにまっすぐな心持で、前に向かって進んでいるという平行する線として描かれているのだ。感情のもつれが描かれると、それが物語の中心になってしまうが、このように平行しながら、互いを意識しかがら、しかしそれぞれがそれぞれで進んで行く感情というのは、それが互いに影響しあい、太い一本の線になって物語を担って行く。
　そのような感じがこの作品にはある。そんな感情の流れが観ている観客をも取り巻くから、何気なく挟まれた風景のインサートショットからも感情があふれ出るように感じられ、その風景に叙情を感じるのだ。
　巨匠の列には加えられていない衣笠貞之助だが、このような作品、特に長谷川一夫とコンビを組んだ作品を観ると、名監督の一人に数えられるだけの監督ではあると実感する。